Ужесточение законов об иностранных компаниях – как российский рынок борется с зарубежным влиянием

Статус нежелательной организации

В 2015 году федеральным законом «О мерах воздействия на лиц, причастных к нарушениям основополагающих прав и свобод человека, прав и свобод граждан РФ» среди иностранных и международных неправительственных организаций была выделена особая категория – лица, деятельность которых признана нежелательной на территории РФ. Генеральная прокуратура вправе присвоить подобный статус иностранным или международным неправительственным организациям, а также организациям, учредителями которых являются государственные органы иностранных государств, при условии, что их деятельность представляет угрозу основам конституционного строя, обороноспособности страны или безопасности государства, а также в случае, если в отношении организации получены сведения об оказании ею посреднических услуг при проведении финансовых операций с другими нежелательными организациями. Список компаний, которые могут быть признаны нежелательными, был расширен в августе 2024 года пунктом о государственном участии в структуре владения, при этом, например, деятельность международной межправительственной организации, членом которой является РФ, по-прежнему не подпадает под возможность признания её таковой.

Присваивание статуса нежелательной организации фактически ведет к запрету осуществления деятельности компании на территории РФ, в том числе распространения информации, ведения проектов и программ, открытия филиалов и представительств. Также запрещены предоставление, сбор средств или оказание финансовых услуг в интересах нежелательных компаний. За нарушение этих запретов предусмотрены административные и уголовные меры наказания как к руководителям, так и к гражданам России или лицам без гражданства, приравниваемым к гражданам в связи с продолжительным проживанием в стране - участникам зарубежных нежелательных организаций.

Подобная конструкция ограничения деятельности некоммерческих структур с целью защиты внутренней безопасности государства не является новой для мировой практики. Европейская конвенция по правам человека 1950 года в статье 11 устанавливает право каждого на свободу объединений, при этом данная свобода может быть ограничена в демократическом обществе в интересах национальной безопасности и общественного порядка, в целях предотвращения беспорядков и преступлений, для охраны здоровья и нравственности или защиты прав и свобод других лиц. Аналогичная оговорка содержится и в статье 22 Международного пакта о гражданских и политических правах ООН 1966 года, посвященной свободе ассоциаций.

Организации из недружественных стран как особый вид юридических лиц

Введенные ограничения со стороны США и европейских стран были встречены ответными российскими экономическими мерами по отношению к так называемым недружественным странам и их резидентам. Современное санкционное законодательство с 2022 года содержит перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, ее юридических и физических лиц недружественные действия.

Таким образом, можно судить о появлении нового правового статуса «недружественное иностранное юридическое лицо». Согласно Постановлению Правительства РФ №295 «недружественность» иностранного лица определяется территориальным признаком и признаком контроля: местом регистрации, преимущественного ведения хозяйственной деятельности или преимущественного извлечения прибыли юридического лица является государство из перечня недружественных либо же юридическое лицо находится под «недружественным» иностранным контролем, вне зависимости от территориального признака. При этом не будут считаться недружественными лица, находящиеся под конечным контролем российских юридических или физических лиц, в том числе в случае, если этот контроль осуществляется через иностранные организации, а информация о контроле над ними раскрыта в установленном законом порядке.

И хотя подобный правовой статус контрагента прямо не закреплен в законодательстве, необходимо учитывать определенные ограничения и угрозы, которые могут возникнуть при осуществлении хозяйственной деятельности с подобными организациями. Совершение сделок с займами, ценными бумагами, недвижимостью и долями общества с иностранными недружественными лицами необходимо согласовывать с Правительственной комиссией РФ по иностранным инвестициям. Кроме того, при продаже долей нерезиденты обязаны предоставить не менее 50% дисконта от рыночной стоимости реализуемых активов, указанной в отчете о независимой оценке, а также осуществить добровольное направление в федеральный бюджет не менее 15% от рыночной стоимости, причем на практике данный «налог» может быть повышен и взиматься как с продавца, так и с покупателя.

Массовые сокращения деятельности иностранных компаний на российском рынке вынудили правительство принять временные меры по сглаживанию негативного эффекта для экономики и не допустить распространения практики замораживания иностранного бизнеса в РФ. Уже сейчас можно судить о том, что добиться желаемого эффекта фактически удалось, об этом свидетельствует постепенное сокращение недружественных иностранных компаний, которые готовятся или осуществляют выход с национального рынка за последние два года. А сам механизм, предусматривающий выплату добровольного «налога на выход» недружественными иностранными юридическими лицами, за 8 месяцев 2024 года пополнил федеральный бюджет на 140 млрд руб., данная цифра в 66 раз превышает годовой план (сюда также включены, например, сделки по разделу бизнеса). В 2023 году безвозмездные поступления от бизнеса составили 116,5 млрд руб.